股票简称：森麒麟 股票代码：002984
债券简称：麒麟转债 债券代码：127050
青 岛 森 麒 麟轮胎 股 份 有 限 公司
公 开 发 行可 移动 公 司 债 券
受 托管 理 事 务报 告
（2024 年 度 ）
受托经管东谈主
（住所：中国（上海）摆脱营业磨练区商城路 618 号）
二〇二五年六月
迫切声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均着手于青岛森麒麟轮胎股份有限公司对外公布的《青岛森麒麟轮胎股份有
限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息败露文献、刊行东谈主提供的解说文献以
登科三方中介机构出具的专科观念。
本报告不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举观念，投资者派遣相关
事宜作念出寂然判断，而不应将本报告中的任何内容据以算作国泰海通所作的承诺
或声明。
第一章 本次可转债概况
一、核准文献和核准限制
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“公司”或“刊行东谈主”）
于 2020 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并通过了《关
于公司公开刊行可移动公司债券预案的议案》，于 2020 年 12 月 2 日经公司 2020
年第一次临时鼓动大会审议通过。2021 年 2 月 1 日召开了第二届董事会第二十
二次会议。会议审议并通过了《对于公司公开刊行可移动公司债券预案（阅兵稿）
的议案》，于 2021 年 2 月 23 日经公司 2020 年年度鼓动大会审议通过。2021 年
公开刊行可移动公司债券决议（二次阅兵）的议案》等与本次刊行联系的议案。
本次阅兵事项无需提交鼓动大会审议。
经中国证券监督经管委员会《对于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发
行可移动公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2293 号）批复，森麒麟于 2021
年 11 月 11 日公开刊行可移动公司债券东谈主民币 219,893.91 万元，刊行价钱为每张
东谈主民币 100.00 元，召募资金总和为东谈主民币 219,893.91 万元，扣除刊行用度后，
本色召募资金净额为东谈主民币 2,195,682,158.53 元，上述召募资金到位情况仍是信
永中庸司帐师事务所（出奇普通结伙）进行审验，并出具了
XYZH/2021JNAA50393 号《召募资金考证报告》。本次刊行的可移动公司债券
已于 2021 年 12 月 6 日在深圳证券交往所上市。
二、刊行主体
华文称呼：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文称呼：Qingdao Sentury Tire Co., Ltd.
三、本期债券的主要条件
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可移动为公司 A 股股票的可移动公司债券。该可转
换公司债券及畴昔移动的 A 股股票将在深圳证券交往所上市。本次转股股份仅
使用新增股份转股。
（二）刊行限制及刊行数目
本 次 拟 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 219,893.91 万 元 ， 共 计
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可移动公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
（四）债券存续期限
本次刊行的可移动公司债券的期限为自觉行之日起 6 年，即 2021 年 11 月
（五）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和步地
本次刊行的可移动公司债券领受每年付息一次的付息步地，到期退回统统未
转股的可移动公司债券本金和临了一年利息。
年利息指可移动公司债券执有东谈主按执有的可移动公司债券票面总金额自可
移动公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的缠绵公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可移动公司债券执有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或
“每年”）付息债权登记日执有的可移动公司债券票面总金额；
i：可移动公司债券确以前票面利率。
（1）本次刊行的可移动公司债券领受每年付息一次的付息步地，计息肇端
日为可移动公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可移动公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延时刻
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度联系利息和股利的包摄等事项，由公司董事会根据相关法律律例及
深圳证券交往所的端正确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日，
公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付以前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求移动成公司股票的可移动公司债券，公司不再向其
执有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可移动公司债券执有东谈主所赢得利息收入的应付税项由执有东谈主承担。
（七）转股期限
本次刊行的可移动公司债券转股期限自觉行结果之日（2021 年 11 月 17 日，
即召募资金划至刊行东谈主账户之日）起满六个月后的第一个交往日起至可移动公司
债券到期日止（即 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日止）。
（八）转股价钱确切定偏执诊治
本次刊行的可移动公司债券的运转转股价钱为 34.85 元/股，不低于召募诠释
书公告日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生
过因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治前交往日的交往均价按流程相应
除权、除息诊治后的价钱缠绵）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总和/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总和/该日公司股票交往总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可移动公司债券转股而加多的股本）
时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将挨次进行转股价钱诊治，
并在深圳证券交往所网站和中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登转
股价钱诊治的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治目标及暂停转股时刻
（如需）；当转股价钱诊治日为本次刊行的可移动公司债券执有东谈主转股央求日或
之后，移动股份登记日之前，则该执有东谈主的转股央求按公司诊治后的转股价钱执
行。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可移动公司债券执有东谈主的债
权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可移动公司债券执有东谈主权益的原则诊治转股价钱。联系转股
价钱诊治内容及操作目标将依据届时国度联系法律律例及证券监管部门的相关
端正来制定。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可移动公司债券存续时刻，当公司股票在职意聚首三十个交往
日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有
权建议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会表决。
上述决议须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，执有本次刊行的可移动公司债券的鼓动应当躲避。修正后的
转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前
一个交往日均价之间的较高者。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日
前的交往日按诊治前的转股价钱和收盘价缠绵，在转股价钱诊治日及之后的交往
日按诊治后的转股价钱和收盘价缠绵。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司须在深圳证券交往所和中国证监会指
定的上市公司信息败露媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股时刻等联系信息。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修
正日），入手复原转股央求并引申修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股央求日或之后，移动股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱引申。
（十）转股股数确定步地以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可移动公司债券执有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的
缠绵步地为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可移动公司债券执有东谈主央求转股的可移动公司债券票面总金额；P：指
央求转股当日灵验的转股价钱。
本次可移动公司债券执有东谈主央求移动成的股份须是整数股。本次可移动公司
债券执有东谈主经央求转股后，对所剩可移动公司债券不及移动为 1 股股票的余额，
公司将按照深圳证券交往所、证券登记机构等部门的联系端正，在可移动公司债
券执有东谈主转股当日后的五个交往日内以现款兑付该部分不及移动为 1 股股票的
可移动公司债券票面金额以及对应确当期应计利息。该不及移动为一股的本次可
移动公司债券余额对应确当期应计利息（当期应计利息的缠绵步地参见第十一条
“赎回条件”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的联系端正办理。
（十一）赎回条件
在本次刊行的可移动公司债券期满后五个交往日内，公司将按债券面值的
在本次刊行的可移动公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出面前，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转
股的可移动公司债券：
（1）在本次刊行的可移动公司债券转股期内，要是公司 A 股股票聚首三十
个交往日中至少有十五个交往日的收盘价钱高于当期转股价钱的 130%（含
（2）当本次刊行的可移动公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的缠绵公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可移动公司债券执有东谈主执有的将赎回的可移动公司债券票
面总金额；
i：指可移动公司债券以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交往日
按诊治前的转股价钱和收盘价钱缠绵，诊治后的交往日按诊治后的转股价钱和收
盘价钱缠绵。
（十二）回售条件
在本次刊行的可移动公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何聚首
三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可移动公司债券执有东谈主有
权将其执有的可移动公司债券一谈或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回售
给公司。
若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可移动公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而诊治的情形，则在诊治前的交往日按诊治前的转股价钱和收盘价钱缠绵，
在诊治后的交往日按诊治后的转股价钱和收盘价钱缠绵。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述“聚首三十个交往日”须从转股价钱诊治之后的第一个交往
日起再行缠绵。
本次刊行的可移动公司债券的临了两个计息年度，可移动公司债券执有东谈主在
每年回售条件初次中意后可按上述商定条件欺诈回售权一次，若在初次中意回售
条件而可移动公司债券执有东谈主未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回
售的，该计息年度弗成再欺诈回售权，可移动公司债券执有东谈主弗成屡次欺诈部分
回售权。
若公司本次刊行的可移动公司债券召募资金投资技俩的实施情况与公司在
召募诠释书中的承诺情况比拟出现要紧变化，根据中国证监会的相关端正被视作
更动召募资金用途或被中国证监会认定为更动召募资金用途的，可移动公司债券
执有东谈主享有一次回售的权益。
可移动公司债券执有东谈主有权将其执有的可移动公司债券一谈或部分按债券
面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。执有东谈主在附加回售条件中意后，不错在
公司公告后的附加回售报告期内进行回售，该次附加回售报告期内演叨施回售的，
弗成再欺诈附加回售权。
上述当期应计利息的缠绵公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可移动公司债券执有东谈主执有的将回售的可移动公司债券票
面总金额；
i：指可移动公司债券以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的本色日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次刊行的可移动公司债券转股而加多的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的统统普通股鼓动（含因
可移动公司债券转股形成的鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）债券执有东谈主及债券执有东谈主会议相关事项
（1）依照其所执有的本期可转债数额享有商定利息；
（2）根据《可转债召募诠释书》商定条件将所执有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债召募诠释书》商定的条件欺诈回售权；
（4）依照法律、行政律例及《公司端正》的端正转让、赠与或质押其所执
有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司端正》的端正赢得联系信息；
（6）按《可转债召募诠释书》商定的期限和步地要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政律例等相关端正参与或者录用代理东谈主参与债券执有东谈主
会议并欺诈表决权；
（8）法律、行政律例及《公司端正》所赋予的其算作公司债权东谈主的其他权
利。
（1）战胜公司所刊行的本期可转债条件的相关端正；
（2）依其所认购的本期可转债数额交纳认购资金；
（3）战胜债券执有东谈主会议形成的灵验决议；
（4）除法律、律例端正及《可转债召募诠释书》商定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政律例及公司端正端正应当由债券执有东谈主承担的其他义务。
“（一）拟变更债券召募诠释书的迫切商定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率诊治机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保险措施偏执引申安排；
（3）变更债券投资者保护措施偏执引申安排；
（4）变更召募诠释书商定的召募资金用途；
（5）其他波及债券本息偿付安排及与偿债才调密切相关的要紧事项变更。
（二）拟修改债券执有东谈主会议国法；
（三）拟解聘、变更债券受托经管东谈主或者变更债券受托经管契约的主要内容
（包括但不限于受托经工作项授权范围、利益打破风险镇定处分机制、与债券执
有东谈主权益密切相关的背信背负等商定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权选拔相应措施（包括但不限于与
刊行东谈主等相关方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼方法，处置担保物或者其
他成心于投资者权益保护的措施等）的：
（1）刊行东谈主仍是或掂量弗成按时支付本期债券的本金或者利息；
（2）刊行东谈主仍是或掂量弗成按时支付除本期债券之外的其他有息欠债，未
偿金额最初 5000 万元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净金钱 10%以上，
且可能导致本期债券发生背信的；
（3）刊行东谈主归拢报表范围内的迫切子公司（指最近一期经审计的总金钱、
净金钱或营业收入占刊行东谈主归拢报表相应科目 30%以上的子公司）仍是或掂量
弗成按时支付有息欠债，未偿金额最初 5000 万元且达到刊行东谈主归拢报表最近一
期经审计净金钱 10%以上，且可能导致本期债券发生背信的；
（4）刊行东谈主偏执归拢报表范围内的迫切子公司（指最近一期经审计的总资
产、净金钱或营业收入占刊行东谈主归拢报表相应科目 30%以上的子公司）发生减
资、归拢、分立、被责令停产破产、被暂扣或者撤销许可证、被托管、斥逐、申
请破产或者照章进入破产方法的；
（5）刊行东谈驾御理层弗成平时施行职责，导致刊行东谈主偿债才调濒临严重不确
定性的；
（6）刊行东谈主或其控股鼓动、本色限度东谈主因无偿或以彰着不对理对价转让资
产或毁灭债权、对外提供大额担保等步履导致刊行东谈主偿债才调濒临严重不确定性
的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保险措施发生要紧不利变化的；
（8）发生其他对债券执有东谈主权益有要紧不利影响的事项。
（五）刊行东谈主建议要紧债务重组决议的；
（六）法律、行政律例、部门规章、表苟且文献端正或者本期债券召募诠释
书、债券执有东谈主会议国法商定的应当由债券执有东谈主会议作出决议的其他情形。”
的债券执有东谈主、债券受托经管东谈主或相关法律律例、中国证监会端正的其他机构或
东谈主士不错书面提议召开债券执有东谈主会议。
（十五）本次召募资金用途
本次刊行召募资金总和东谈主民币 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元），扣除
刊行用度后将用于以下技俩：
单元：万元
技俩称呼 投资总和 召募资金插足金额
森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半
钢子午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线 318,365.00 219,893.91
轮胎技俩
共计 318,365.00 219,893.91
若本次扣除刊行用度后的本色召募资金净额少于上述技俩的拟插足召募资
金总和，在不更动本次刊行募投技俩的前提下，公司董事会可根据技俩的本色需
求，对上述技俩的召募资金插足端正和金额进行稳健诊治，不及部分由公司利用
自筹资金给予处分。
在本次刊行召募资金到位前，要是公司根据筹备情状、发展计谋以及技俩进
度的本色情况，对部分技俩以自有资金或其他步地筹集的资金先行插足的，对先
行插足部分将在召募资金到位后按摄影关律例端正的方法给予置换。
（十六）担保事项
本次刊行的可移动公司债券不提供担保。
（十七）召募资金存管
公司仍是制定召募资金经管轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司指定的
召募资金专项存储账户中。
序号 开户主体 召募资金专户存储银行 召募资金专户账号
（十八）本次刊行决议的灵验期
公司本次公开刊行可移动公司债券决议的灵验期为十二个月，自觉行决议经
鼓动大会审议通过之日起缠绵。
第二章 受托经管东谈主职责施行情况
国泰海通算作青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开刊行可移动公司债券的债
券受托经管东谈主，严格按照《公司债券受托经管东谈主执业步履准则》《召募诠释书》
及《受托经管契约》等端正和商定施行退回券受托经管东谈主的各项职责。存续期内，
国泰海通对公司及本期债券情况进行执续追踪和监督，密切护士公司的筹备情况、
财务情况、资信情状，以及偿债保险措施的实施情况等，监督公司召募资金的接
收、存储、划转与本息偿付情况，切实选藏债券执有东谈主利益。国泰海通选拔的核
查措檀越要包括：
第三章 刊行东谈主 2024 年度筹备和财务情状
一、刊行东谈主基本情况
刊行东谈主称呼： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
注册成本： 102,805.0260 万元东谈主民币
注册地址： 山东省青岛市即墨区大信街闲聊山三路 5 号
法定代表东谈主： 秦龙
建树日期： 2007 年 12 月 4 日
股票简称： 森麒麟
股票代码： 002984
谋划电话： 0532-68968612
传真： 0532-68968683
电子邮箱： zhengquan@senturytire.com
一般技俩：轮胎制造；轮胎销售；橡胶成品销售；化工居品销售（不含许
可类化工居品）；货品相差口；手艺相差口。（除照章须经批准的技俩外，
凭营业派司照章自主开展筹备步履）许可技俩：海关监管货品仓储作事
筹备范围：
（不含危急化学品、危急货品）。（照章须经批准的技俩，经相关部门批
准后方可开展筹备步履，具体筹备技俩以相关部门批准文献粗略可证件
为准）
二、刊行东谈主 2024 年度筹备情况
上市公司鼓动的净利润 218,602.01 万元，同比加多 59.74%；已毕包摄于上市公
司鼓动的扣除非庸碌性损益的净利润 212,600.61 万元，较上年同期增长 62.96%。
三、刊行东谈主 2024 年度财务情状
单元：万元
主要司帐数据 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 今年比上年增减
营业收入 851,071.85 784,179.19 8.53%
主要司帐数据 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 今年比上年增减
包摄于上市公司鼓动
的净利润
包摄于上市公司鼓动
的扣除非庸碌性损益 212,600.61 130,458.14 62.96%
的净利润
筹备步履产生的现款
流量净额
包摄于上市公司鼓动
的净金钱
总金钱 1,741,777.01 1,564,992.65 11.30%
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
加权平均净金钱收益 加多 0.95 个百
率（%） 分点
四、刊行东谈主偿债意愿和才调分析
限度本报告出具之日，刊行东谈主刊行的可移动公司债券未出现延长支付利息的
情况，坐蓐筹备及财务规画未出现要紧不利变化，刊行东谈主偿债意愿及偿债才调正
常。
第四章 刊行东谈主召募资金使用及专项账户运作情况
一、召募诠释书中商定的召募资金使用筹备
本次刊行召募资金总和东谈主民币 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元），扣除
刊行用度后将用于以下技俩：
单元：万元
技俩称呼 投资总和 召募资金插足金额
森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半钢子
午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线轮胎技俩
共计 318,365.00 219,893.91
若本次扣除刊行用度后的本色召募资金净额少于上述技俩的拟插足召募资
金总和，在不更动本次刊行募投技俩的前提下，公司董事会可根据技俩的本色需
求，对上述技俩的召募资金插足端正和金额进行稳健诊治，不及部分由公司利用
自筹资金给予处分。
在本次刊行召募资金到位前，要是公司根据筹备情状、发展计谋以及技俩进
度的本色情况，对部分技俩以自有资金或其他步地筹集的资金先行插足的，对先
行插足部分将在召募资金到位后按摄影关律例端正的方法给予置换。
二、召募资金本色使用情况及专项账户运作情况
（一）召募资金本色使用情况
限度 2024 年末，公司本色使用召募资金插足召募资金投资技俩 219,684.00
万元，其中，2024 年插足 1,989.78 万元；累计收到的本旨收益、银行入款利息扣
除银行手续费的净额为 2,169.98 万元，其中，2024 年收入净额为 7.93 万元。
公司本次可转债召募资金 2024 年度的本色使用情况如下：
公开刊行可移动公司债券召募资金使用情况对照表
单元：万元
召募资金总和（净额） 219,568.22 本报告期插足召募资金总和 1,989.78
报告期内变更用途的召募资金总和 /
累计变更用途的召募资金总和 / 已累计插足召募资金总和 219,684.00
累计变更用途的召募资金总和比例 /
是否已
限度期末投 技俩达到 技俩可行
变更项 诊治后投 限度期末累计 本报告 是否达
承诺投资技俩和 召募资金承 本报告期投 资程度（%） 预定可使 性是否发
目（含 资总和 插足金额 期已毕 到掂量
超募资金投向 诺投资总和 入金额 （3）＝ 用状态日 生要紧变
部分变 （1） （2） 的效益 效益
（2）/（1） 期 化
更）
森麒麟轮胎（泰
国）有限公司年产
钢子午线轮胎及 否 219,893.91 219,568.22 1,989.78 219,684.00 100.00 62,911.99 是 否
月
钢子午线轮胎扩
建技俩
共计 — 219,893.91 219,568.22 1,989.78 219,684.00 100.00 — 62,911.99 — —
未达到筹备程度或掂量收益的情况和原因（分具体技俩） 不适用
技俩可行性发生要紧变化的情况诠释 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
召募资金投资技俩实施方位变更情况 无
召募资金投资技俩实施步地诊治情况 无
召募资金到位前公司利用自筹资金对召募资金技俩累计已插足 140,027.59 万元、利用自筹资
金支付刊行用度 64.41 万元，公司于 2021 年 11 月 26 日召开第二届董事会第三十次会议、第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《对于使用召募资金置换事先插足募投技俩及已支
付刊行用度自筹资金的议案》，同意公司使用公开刊行可移动公司债券召募资金置换限度 2021
召募资金投资技俩先期插足及置换情况 年 11 月 24 日事先插足及已支付刊行用度的自筹资金东谈主民币 140,092.00 万元，合乎召募资金
到账后 6 个月内进行置换的端正。信永中庸司帐师事务所（出奇普通结伙）就本次召募资金
置换出具了《对于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以召募资金置换事先插足募投技俩自筹资金
的专项诠释鉴证报告》（XYZH/2021JNAA50394）。公司已于 2021 年 11 月 29 日，从招商银
行股份有限公司青岛分行转出资金 140,092.00 万元完成上述置换。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通
过了《对于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响召募
资金投资筹备平时进行和召募资金安全的情况下，使用 2021 年公开刊行可移动公司债券召募
资金不最初 35,000 万元的部分闲置召募资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通
过之日起不最初十二个月。此事项仍是公司寂然董事及保荐机构发表了明确的同意观念。
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况 在本次使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金时刻，公司对该项暂时补充流动资金使用情
况进行了合理的安排与使用，仅限于与主营业务相关的坐蓐筹备使用，单次补充流动资金时
间莫得最初十二个月，不存在使用闲置召募资金平直或者曲折进行证券投资、繁衍品交往等
高风险投资，不存在变相更动召募资金投向和毁伤鼓动利益的情况。
限度 2023 年 10 月 20 日，公司已将上述授权范围内本色使用的用于暂时补充流动资金的部分
闲置召募资金一谈退回至召募资金专户，这次召募资金的使用期限未最初 12 个月。
用闲置召募资金进行现款经管情况 无
条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建技俩”（以下简称“泰国扩
建技俩”）已征战完成，公司已将泰国扩建技俩节余召募资金 2,054.20 万元（含扣除手续费
的累计利息、本色金额以资金转出当日专户余额为准）恒久补充流动资金，用于公司日常经
营步履，同期已刊出结束相关召募资金专用账户，公司与相关银行及保荐机构订立的《召募
技俩实施出现召募资金节余的金额及原因
资金三方监管契约》随之圮绝。
根据《上市公司监管素养第 2 号——上市公司召募资金经管和使用的监管要求》《深圳证券
交往所上市公司自律监管素养第 1 号——主板上市公司程序运作》的相关端正，公司本次相
要道余召募资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于相关技俩召募资金净额的 1%，不错
豁免施行相关审议方法，无需提交公司董事会或鼓动大会审议。
尚未使用的召募资金用途及去处
日，召募资金余额为 0 元，召募资金专户已刊出结束。
召募资金使用及败露中存在的问题或其他情况 无
（二）召募资金专项账户运作情况
为了程序召募资金的经管和使用，提高资金使用效果和效益，保护投资者权益，公
司按照中国证监会《上市公司监管素养第 2 号——上市公司召募资金经管和使用的监
管要求》及《深圳证券交往所上市公司自律监管素养第 1 号——主板上市公司程序运
作》等联系法律、律例和表苟且文献的端正，逢迎公司本色情况，制定了《召募资金管
理轨制》，对召募资金的存储、审批、使用、经管与监督作出了明确的端正。公司对募
集资金实行专户存储，并对召募资金的使用引申严格的审批方法，以保证专款专用。
限度 2024 年 12 月 31 日，公开刊行可移动公司债券召募资金具体存放情况如下：
单元：万元
开户银行 银行账号 余额 备注
招商银行股份有限公司青岛分行 532904404210201 — 已刊出
第五章 本次债券担保情面况
根据公司可转债刊行时适用的《上市公司证券刊行经管目标》第二十条文定：
“公开刊行可移动公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净金钱不低
于东谈主民币十五亿元的公司除外”。麒麟转债于 2021 年 11 月 11 日刊行，限度 2020
年 12 月 31 日，森麒麟经审计的包摄于上市公司鼓动的净金钱为 55.50 亿元，符
合不设担保的条件，因此本次刊行的可移动公司债券未设担保。
第六章 债券执有东谈主会议召开情况
平时召开，第二次债券执有东谈主会议取消召开，具体情况如下：
一、2024 年第一次债券执有东谈主会议
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议，于 2023 年
用途并刊出暨减少注册成本的议案》《对于变更注册地址及注册成本、阅兵司端正>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司当今尚无实施股权激发的具体
决议，轮廓酌量公司本色情况及畴昔发展等身分，为训诫每股收益水平，进一步
提振投资者信心，选藏精深投资者利益，同意公司对已回购股份的用途进行变更，
回购股份用途由“用于后期实施股权激发筹备”变更为“用于刊出并相应减少注
册成本”，即对回购专用证券账户的一谈 5,205,569 股进行刊出并相应减少注册
成本。
因公司刊出回购股份减少注册成技艺项，根据《中华东谈主民共和国公司法》等
相关法律律例的端正，公司债权东谈主自相关公告败露之日起 45 日内，均有权凭有
效债权解说文献及把柄向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。
公司于 2024 年 1 月 13 日公告了《对于召开“麒麟转债”2024 年第一次债
券执有东谈主会议的奉告》，于 2024 年 1 月 29 日召开了“麒麟转债”2024 年第一
次债券执有东谈主会议，会议审议通过了《对于债券执有东谈主不要求公司提前清偿“麒
麟转债”项下的债务及提供担保的议案》
德恒上海讼师事务所出具了法律观念书，以为公司本次会议的召集、召开程
序、出席本次会议的东谈主员以及本次会议的召集东谈主的阅历、本次会议的表决方法、
表决结果均合乎《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律、
律例、表苟且文献以及《公司端正》《债券执有东谈主会议国法》《召募诠释书》的
联系端正，表决结果正当灵验。
二、2024 年第二次债券执有东谈主会议（取消召开）
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024 年 2 月
回购公司股份用于刊出并减少注册成本决议的议案》，鉴于公司当前筹备情状及
发展态势精良，相等是随同摩洛哥技俩的凯旋开工、执续发力高端研发范围，公
司畴昔发展可期，正在稳步向“创寰宇一流轮胎品牌，作念寰宇一流轮胎企业”愿
景迈进，可是近期受到二级商场多种身分的影响，公司价值被严重低估，基于对
公司畴昔发展远景的信心及对公司价值的高度招供，为选藏鼓动权益及公司价值，
践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，缔造公司精良成本商场形象，在综
合考量公司畴昔计谋、筹备情况、财务情状、畴昔盈利才调及近期公司股票二级
商场弘扬等身分的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交往所交往系统以
皆集竞价交往步地回购部分公司股份，回购股份将用于照章刊出并减少注册成本。
因公司刊出回购股份减少注册成技艺项，根据《中华东谈主民共和国公司法》等
相关法律律例的端正，公司债权东谈主自相关公告败露之日起 45 日内，均有权凭有
效债权解说文献及把柄向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。
公司于 2024 年 3 月 1 日公告了《对于召开“麒麟转债”2024 年第二次债券
执有东谈主会议的奉告》，拟审议《对于债券执有东谈主不要求公司提前清偿“麒麟转债”
项下的债务及提供担保的议案》。自本次会议奉揭发出后，“麒麟转债”执有东谈主
及投资者积极与公司进行换取交流，形成多量共鸣：公司此前已于 2024 年 2 月
本暨奉告债权东谈主的公告》（公告编号：2024-024），因公司刊出回购股份减少注
册成技艺项，根据《中华东谈主民共和国公司法》等相关法律律例的端正，公司债权
东谈主自公告败露之日起 45 日内，均有权凭灵验债权解说文献及把柄向公司要求清
偿债务或为该等债权提供相应担保。债权东谈主如落伍未向公司报告上述要求，不会
影响其债权的灵验性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文献的商定连接履
行。“麒麟转债”债券执有东谈主享有上述权益，无需另行召开债券执有东谈主会议进行
相关证明。综上，经与部分“麒麟转债”债券执有东谈主充分换取明，公司决定取消
本次会议。
第七章 公司债券本息偿付情况
本次刊行的可移动公司债券领受每年付息一次的付息步地，计息肇端日为可
移动公司债券刊行首日（即 2021 年 11 月 11 日）。
付息日为本次刊行的可移动公司债券刊行首日起每满一年确当日。如该日为
法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延时刻不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。转股年度联系利息和股利的包摄等事项，由公司
董事会根据相关法律律例及深圳证券交往所的端正确定。
“麒麟转债”于 2024 年 11 月 11 日按面值支付第三年利息，每 10 张“麒麟
转债”（面值 1000 元）利息为东谈主民币 10.00 元（含税）。
第八章 公司债券追踪评级情况
本次可移动公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，森麒麟主体信用品级为 AA，本次
可移动公司债券信用品级为 AA，评级瞻望康健。
在本次评级的信用品级灵验期内（至本次债券本息的商定偿付日止），中证
鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次追踪评级。
中证鹏元资信评估股份有限公司已于 2024 年 4 月 18 日出具《2021 年轻岛
森麒麟轮胎股份有限公司公开刊行可移动公司债券 2024 年追踪评级报告》，评
级结果为保管森麒麟主体信用品级为 AA，评级瞻望为康健；保管麒麟转债的信
用品级为 AA。本次评级结果较上次未发生变化，未对本次债券本息安全形成重
大不利影响，公司已将评级结果进行公告并败露评级报告。
要是畴昔由于外部筹备环境、公司本人情况或评级门径变化等身分，导致本
可转债的信用评级镌汰，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定
影响。
第九章 债券执有东谈主权益有要紧影响的其他事项
一、是否发生债券受托经管契约第 3.4 条商定的要紧事项
根据刊行东谈主与国泰海通签署的《可移动公司债券受托经管契约》第 3.4 条文
定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交往日内书
面奉告乙方，并根据乙方要求执续书面奉告事件进展和结果：
（一）因刊行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，
需要诊治转股价钱，或者依据召募诠释书商定的转股价钱向下修正条件修正转股
价钱的；
（二）可移动公司债券移动为股票的数额累计达到可移动公司债券入手转股
前公司已刊行股份总和的 10%的；
（三）甲方的偿债才调、信用情状、筹备与财务情状等发生要紧变化，甲方
遭受当然灾害、发生坐蓐安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他
偿债保险措施发生要紧变化；
（四）可移动公司债券担保东谈主发生要紧金钱变动、要紧诉讼、归拢、分立等
要紧变化情况的；担保物或者其他偿债保险措施发生要紧变化的；
（五）未移动的可移动公司债券总和少于 3000 万元的；
（六）合乎《中华东谈主民共和国证券法》端正的信用评级机构对可移动公司债
券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）甲方要紧金钱典质、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；
（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；
（九）甲方新增借款或者对外提供担保最初上年末净金钱的 20%；
（十）甲方毁灭债权或者财产最初上年末净金钱的 10%；
（十一）甲方发生最初上年末净金钱 10%的要紧蚀本；
（十二）甲方股权结构、筹备方针、筹备范围、坐蓐筹备情状、坐蓐筹备外
部条件等发生要紧变化；
（十三）甲方分配股利，作出减资、归拢、分立、斥逐及央求破产的决定，
或者照章进入破产方法、被责令关闭；
（十四）甲方波及要紧诉讼、仲裁事项，受到要紧行政处罚、行政监管措施
或自律组织规律责罚；
（十五）甲方涉嫌犯罪被照章立案打听，公司的控股鼓动、本色限度东谈主、董
事、监事、高等经管东谈主员涉嫌犯罪被照章选拔强制措施；
（十六）甲方情况发生要紧变化导致可能不合乎公司债券上市条件；
（十七）甲方拟变更召募诠释书的商定；
（十八）甲方本色限度东谈主、控股鼓动、三分之一以上的董事、三分之二以上
的监事、董事长或者总司剃头生变动；董事长或者总司理无法施行职责；
（十九）甲方经管层弗成平时施行职责，导致甲方债务清偿才调濒临严重不
确定性，需要照章选拔行动的；
（二十）甲方建议债务重组决议的；
（二十一）本次债券可能被暂停或者圮绝提供交往或转让作事的；
（二十二）甲方偏执主要子公司波及需要诠释的商场传奇；
（二十三）甲方聘用的司帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的公司债券聘
请的债券受托经管东谈主、资信评级机构发生变更的；
（二十四）《中华东谈主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
端正的要紧事件；
（二十五）召募诠释书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十六）甲方发生其他对债券执有东谈主权益有要紧影响的事项；
（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有要紧影响的事项；
（二十八）甲方发生可能对可移动公司债券交往价钱产生较大影响的其他重
大事项；
（二十九）中国证监会、深圳证券交往所等端正的其他要紧事项或要求对外
公告的事项。
就上述事件奉告乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙
方作出版面诠释，并对有影响的事件建议灵验且切实可行的派遣措施。”
二、发生的要紧事项确定
（一）公司回购公司股份用于刊出并减少注册成本的事项
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024 年 2 月
回购公司股份用于刊出并减少注册成本决议的议案》。公司拟使用自有资金通过
深圳证券交往所交往系统以皆集竞价交往步地回购部分公司股份，回购股份将用
于照章刊出并减少注册成本。
本次回购股份的种类为公司已刊行的东谈主民币普通股（A 股），回购资金总和
不低于东谈主民币 15,000 万元（含），不最初东谈主民币 25,000 万元（含），回购价钱
不最初东谈主民币 35 元/股（含），按回购金额上限东谈主民币 25,000 万元、回购价钱上
限 35 元/股测算，回购股份数目为 714.29 万股，约占公司当今总股本的 0.97%；
按回购金额下限东谈主民币 15,000 万元、回购价钱上限 35 元/股测算，回购股份数目
为 428.57 万股，约占公司当今总股本的 0.58%。回购股份的实施期限为自鼓动大
会审议通过回购决议之日起 12 个月内。具体回购股份的数目以回购期满时本色
回购的股份数目为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、成本公积转增股本、
配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应诊治回购股份数目。
（二）公司拟派发现款分成的事项
根据《2023 年度利润分配决议的公告》，公司拟以权益分拨股权登记日的总
股本为基数，每 10 股派发现款红利 4.1 元（含税），每 10 股送红股 0 股，以资
本公积金向整体鼓动每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截
至《2023 年度利润分配决议的公告》败露日前一交往日公司总股本为 738,777,253
股，若以此总股本缠绵公司共计派发 30,289.87 万元（含税）。
（三）转股价钱诊治事项
本次可转债的运转转股价钱为 34.85 元/股。
公司现存总股本 649,668,940 股为基数，向整体鼓动以现款步地进行利润分配，
每 10 股派发现款红利 1.7 元（含税），不送股，不以公积金转增股本，公司于
况及可移动公司债券转股价钱诊治的相关条件，“麒麟转债”转股价钱由 34.85
元/股诊治为 34.68 元/股，诊治后的转股价钱自 2022 年 4 月 29 日起收效。
书》（以下简称“《召募诠释书》”）的相关端正：在本次刊行的可移动公司债
券存续时刻，当公司股票在职意聚首 30 个交往日中至少有 15 个交往日的收盘价
低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修正决议并提
交公司鼓动大会审议表决。上述决议须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二
以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，执有公司本次刊行的可移动公司债券
的鼓动应当躲避。修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前 20 个交往
日公司股票交往均价和前一交往日公司股票的交往均价之间的较高者，同期，修
正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。若在前述
诊治前的转股价钱和收盘价钱缠绵，在转股价钱诊治日及之后交往日按诊治后的
转股价钱和收盘价钱缠绵。2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 27 日，公司股票
已有聚首 15 个交往日的收盘价低于“麒麟转债”当期转股价钱 34.68 元/股的
修正条件。
根据《召募诠释书》等相关条件的端正及公司 2022 年第四次临时鼓动大会
的授权，公司董事会于 2022 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十次会议，审议
通过了《对于向下修正可移动公司债券转股价钱的议案》，决定将“麒麟转债”
转股价钱修正为 28.52 元/股，修正后的转股价钱自 2022 年 11 月 15 日起收效。
这次修正后的转股价钱不低于 2022 年第四次临时鼓动大会召开日前 20 个交往
日公司股票交往均价 26.96 元/股和前一交往日公司股票交往均价 28.52 元/股之
间的较高者，同期，修正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净金钱值和
股票面值，不高于诊治前“麒麟转债”的转股价钱，合乎相关端正的要求。
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）同意，公司以向特定对象刊行股
票的步地向 20 名特定投资者刊行东谈主民币普通股 94,307,847 股，刊行价钱为 29.69
元/股，新增股份于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交往所上市。根据上述公司新
增股技艺项及可移动公司债券转股价钱诊治的相关条件，公司决定将“麒麟转债”
的转股价钱由 28.52 元/股诊治为 28.67 元/股，诊治后的转股价钱自 2023 年 8 月
年 12 月 28 日召开了 2023 年第四次临时鼓动大会审议通过了《对于变更回购股
份用途并刊出暨减少注册成本的议案》
《对于变更注册地址及注册成本、阅兵〈公
司端正〉并办理工商变更登记的议案》。公司已在中国证券登记结算有限背负公
司深圳分公司办理结束回购股份的刊出事宜，刊出股份 5,205,569 股，占公司注
销前总股本的 0.70%。根据上述公司回购股份刊出事项及可移动公司债券转股价
作风整的相关条件，公司决定将“麒麟转债”转股价钱由 28.67 元/股诊治为 28.66
元/股，诊治后的转股价钱自 2024 年 1 月 16 日收效。
公司权益分拨股权登记日的总股本 738,777,253 股剔除已回购股份 2,500,000 股
后的 736,277,253 股为基数，向整体鼓动每 10 股派 4.10 元东谈主民币现款，每 10 股
送红股 0 股，以成本公积金向整体鼓动每 10 股转增 4.0 股，分成前公司总股本
为 738,777,253 股，分成后总股本增至 1,033,288,154 股。公司于 2024 年 4 月 19
日实施完成 2023 年年度权益分拨事项。根据上述公司年度权益分拨的实施情况
及可移动公司债券转股价钱诊治的相关条件，公司决定将“麒麟转债”转股价钱
由 28.66 元/股诊治为 20.20 元/股，诊治后的转股价钱自 2024 年 4 月 19 日收效。
月 23 日召开 2024 年第二次临时鼓动大会，审议通过了《对于以皆集竞价交往方
式回购公司股份用于刊出并减少注册成本决议的议案》。公司已在中国证券登记
结算有限背负公司深圳分公司办理结束回购股份的刊出事宜，刊出股份
可移动公司债券转股价钱诊治的相关条件，公司决定将“麒麟转债”转股价钱由
派决议以公司权益分拨股权登记日的总股本为基数，向整体鼓动每 10 股派 2.10
元东谈主民币现款（含税），不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司半年度权
益分拨的实施情况及可移动公司债券转股价钱诊治的相关条件，公司决定将“麒
麟转债”转股价钱由 20.16 元/股诊治为 19.95 元/股，诊治后的转股价钱自 2024
年 10 月 21 日收效。
益分拨股权登记日的总股本为基数，向整体鼓动每 10 股派 2.90 元东谈主民币现款
（含税），不送股，不以公积金转增股本。根据上述公司利润分拨的实施情况及
可移动公司债券转股价钱诊治的相关条件，公司决定将“麒麟转债”转股价钱由
限度本报告出具日，“麒麟转债”转股价钱为 19.95 元/股。
（四）信用评级机构出具信用评级结果事项
中证鹏元资信评估股份有限公司已于 2024 年 4 月 18 日出具《2021 年轻岛
森麒麟轮胎股份有限公司公开刊行可移动公司债券 2024 年追踪评级报告》，评
级结果为保管森麒麟主体信用品级为 AA，评级瞻望为康健；保管麒麟转债的信
用品级为 AA。本次评级结果较上次未发生变化，未对本次债券本息安全形成重
大不利影响，公司已将评级结果进行公告并败露评级报告。
（五）不提前赎回“麒麟转债”事项
自 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 11 月 7 日，公司股票价钱已有 15 个交往日
的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价钱的 130%（含 130%），具体情况为：
交往日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价钱的 130%（含 130%，为：26.21
元/股）；2024 年 10 月 21 日至 2024 年 11 月 7 日，当期转股价钱为 19.95 元/股，
有 10 个交往日收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价钱的 130%（含 130%，为：
条件。
于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，根据当前的商场情状及公司本色情况，为
了保护投资者利益，决定本次不欺诈“麒麟转债”提前赎回的权益，不提前赎回
“麒麟转债”。同期决定自本次董事会审议通事后 12 个月内（即 2024 年 11 月
均不欺诈提前赎回权益。
以 2025 年 11 月 7 日后首个交往日再行缠绵，若“麒麟转债”再次触发有条
件赎回条件，届时再召开董事会审议是否欺诈“麒麟转债”的提前赎回权益，并
实时施行信息败露义务。
（六）累计转股情况
限度 2024 年 12 月 31 日，“麒麟转债”累计完成转股 5,647,336 股，转股数
量 占 转 股 开 始 日 前 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 比 例 为 0.87% ， 累 计 转 股 金 额
例为 94.87%。
